Conversion de plein droit des titres au porteur: traitement comptable

Il n'existe plus, depuis le 1er janvier 2014, que deux formes de titres: les titres dématérialisés et les titres nominatifs. Les titulaires avaient jusqu'au 31 décembre 2013 au plus tard pour demander la conversion de leurs titres au porteur. Les titres qui, à cette date, n'avaient pas encore été convertis en titres dématérialisés ou en titres nominatifs, ont été convertis de plein droit en titres au nom de l'émetteur. Dans son avis 2014/6, la Commission des normes comptables s'est intéressée au traitement comptable de cette conversion de plein droit.

La loi relative à la suppression des titres au porteur (loi du 14 décembre 2005) prévoit la suppression progressive de tous les titres au porteur de droit belge.
En vertu de cette loi, toute nouvelle émission de titres au porteur est interdite depuis 2008. La loi s'applique aux sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA), sociétés anonymes européennes (Societas Europeae ou SE), SICAV (sociétés d'investissement à capital variable), SICAF (sociétés d'investissement à capital fixe), SICAFI (sociétés d'investissement à capital fixe immobilières) et sociétés coopératives (SC). Depuis le 1er janvier 2014, il n'existe plus que deux formes de titres: les titres dématérialisés et les titres nominatifs.

Dématérialisation

Les titres au porteur qui, au 31 décembre 2013, n'avaient pas été convertis à l'initiative du titulaire, ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés ou en titres nominatifs.
Les titres des titulaires qui avaient pris les dispositions nécessaires en vue de leur dématérialisation, ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés et inscrits au nom de l'émetteur sur un compte-titres dématérialisés. Les titres des titulaires qui n'avaient pas pris de dispositions en vue de leur dématérialisation, ont été convertis en titres nominatifs et inscrits au nom de l'émetteur dans le registre des titres nominatifs.
Dans les deux cas, les titres ont donc été inscrits au nom de l'émetteur et l'exécution des droits attachés au titre au porteur est suspendue jusqu'à ce que le titulaire des titres demande l'inscription des titres à son nom. A ce moment-là, le titulaire peut également demander à l'émetteur le paiement des intérêts ou dividendes relatifs à la période de suspension des droits.
Pour les titres qui, au 1er janvier 2015, seront encore inscrits au nom de l'émetteur, la loi prévoit une vente forcée, avec transfert des fonds et titres invendus à la Caisse des dépôts et consignations.

Traitement comptable

La conversion de plein droit des titres au porteur en titres dématérialisés ou en titres nominatifs n'est intervenue que le 1er janvier 2014, de sorte qu'elle ne doit pas être traduite dans la comptabilité et les comptes annuels de l'émetteur pour l'exercice 2013 (à tout le moins si l'exercice de l'émetteur se termine au plus tard le 31 décembre 2013). Toutefois, la Commission des normes comptables estime que cette conversion est susceptible de constituer un “événement important survenu après la clôture de l'exercice” à mentionner dans le rapport de gestion relatif à l'exercice 2013.

L'émetteur détient les titres en son nom, mais pour le compte de leur titulaire. Depuis le 1er janvier 2014, les émetteurs doivent reprendre les titres en comptes de classe 0: compte 074 'Biens et valeurs détenus pour compte ou aux risques et profits de tiers' et 075 Créanciers de biens et valeurs détenus pour compte de tiers ou à leurs risques et profits. Ils doivent également en faire mention dans l'annexe à leurs comptes annuels, parmi les droits et engagements hors bilan.
A partir du 1er janvier 2015, pour les titres dont le titulaire ne se serait pas encore manifesté, l'inscription au nom de l'émetteur prendra fin, à la suite de la vente forcée des titres (sauf si l'émetteur se porte lui-même acquéreur de ses propres titres) ou à la suite du transfert des titres invendus à la Caisse des dépôts et consignations. Les mentions décrites ci-dessus disparaîtront alors de la comptabilité de l'émetteur.

Parlons à présent du traitement comptable dans le chef du titulaire des titres. Soit le titulaire ignore la conversion (et il ne modifiera dès lors pas la comptabilisation de ses titres), soit il a connaissance de cette conversion et sollicite l'inscription des titres à son nom.

Dernière précision. Dmat Task Force est un groupe de travail et d'étude constitué à l'occasion de la dématérialisation et de la suppression des titres au porteur. Sur le site web www.dmat.be, vous trouverez toutes les informations utiles concernant la suppression des titres au porteur et points d'attention pour les PME.